1. La garantie de passif
Cette clause protège l'acquéreur contre les passifs non révélés au moment de la cession. Sa durée, son plafond et ses conditions de mise en œuvre déterminent en grande partie le risque résiduel du vendeur après la signature.
2. La clause d'earn-out
Fréquente lorsqu'une partie du prix dépend des performances futures de l'entreprise, cette clause génère un nombre disproportionné de contentieux si les indicateurs de performance ne sont pas définis avec une précision extrême.
3. La clause de non-concurrence
Sa durée et son périmètre géographique doivent être proportionnés à l'activité cédée, sous peine d'être jugés excessifs par un tribunal et donc inapplicables au moment où vous en aurez le plus besoin.
4. Les conditions suspensives
Financement, autorisations administratives, accord des tiers : chaque condition suspensive doit prévoir un délai de réalisation et les conséquences précises de son non-accomplissement.
5. La clause de confidentialité post-cession
Souvent traitée comme une formalité, elle protège pourtant des informations sensibles bien après la signature. Sa durée et son champ méritent la même rigueur que les clauses financières de l'acte.